1

HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI

HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI (“Hợp Đồng”) này được lập và ký vào ngày … tháng …. năm …., bởi và giữa các Bên sau đây:

BÊN A:

VÀ/AND;

BÊN B

Tùy từng ngữ cảnh, Nhà Sản Xuất và Nhà Phân Phối được gọi riêng là “Bên hoặc Mỗi Bên” và gọi chung là “Các Bên”

Sau khi thảo luận và đàm phán, cả hai bên đồng ý ký kết Hợp Đồng Phân Phối Hàng Hóa này với các điều khoản như sau

ĐIỀU 1.CHI TIẾT CÔNG VIỆC

ARTICLE 1.  DETAILS OF WORK

1. NHÀ SẢN XUẤT là Bên sản xuất các sản phẩm trong các lĩnh vực như thực phẩm, thực phẩm bổ sung, cà phê, trà, sô cô la và các sản phẩm liên quan đến thực phẩm khác.
2. Nhà Phân Phối sẽ mua một số lượng nhất định hàng hóa ban đầu từ Nhà Sản Xuất như được mô tả trong Phụ lục A đính kèm.
3. Các hàng hóa ban đầu sẽ được thanh toán theo các phương thức sau: chuyển tiền điện tử (TT) hoặc thư tín dụng (LC) có hiệu lực ngay lập tức bởi một ngân hàng thương mại đã biết (thanh toán sẽ được chuyển đổi sang USD - để tránh phí chuyển đổi sang Baht) phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam và các điều kiện được nêu trong Hợp Đồng này.
4. Nhà Phân Phối có quyền độc quyền bán các sản phẩm của Nhà Sản Xuất trong khu vực địa lý của Việt Nam. Nhà Sản Xuất cam kết không cung cấp hàng hóa cho một cá Nhân, tổ chức khác ngoài Nhà Phân Phối trong phạm vi lãnh thổ Việt Nam trong thời hạn của Hợp Đồng và sau khi Hợp đồng kết thúc 01 năm.
5. Thời hạn Hợp Đồng: 01 năm kể từ ngày ký kết. Hợp Đồng này sẽ được tự động gia hạn trong thời hạn ___năm với điều kiện tổng giá trị hàng hóa mà Nhà Phân Phối đã đặt mua trong suốt thời hạn Hợp đồng tối thiểu là 1.000.000.000 USD (Một triệu đô la Mỹ).

ĐIỀU 2.ĐẶT HÀNG

ARTICLE 2. ORDER

1. Nhà Phân Phối sẽ gửi Đơn Đặt Hàng cho Nhà Sản Xuất. Nội dung của Đơn Đặt Hàng phải có thông tin cơ bản sau đây:
   1. Tên hàng hóa/Commodity name
   2. Chủng loại/Category;
   3. Mẫu mã/Sample;
   4. Số lượng/Quantity;
   5. Chất lượng/Quality.
2. Sau khi nhận Đơn Đặt Hàng, Nhà Sản Xuất sẽ thông báo giá cả cho Nhà Phân Phối. Trong vòng 03 ngày kể từ ngày nhận báo giá từ Nhà Sản Xuất, nếu Nhà Phân Phối không có ý kiến gì về giá cả thì Nhà Sản Xuất sẽ giao hàng cho Nhà Phân Phối. Khi đó Nhà Phân Phối sẽ thanh toán theo điều kiện đã thỏa thuận tại Hợp Đồng này.

ĐIỀU 3.CHẤT LƯỢNG HÀNG HÓA

ARTICLE 3. QUALITY OF GOODS

Nhà Sản Xuất có trách nhiệm giao hàng đúng với tiêu chuẩn, quy cách, đặc tính theo yêu cầu của Nhà Phân Phối.

Nhà Sản Xuất chịu trách nhiệm tuyệt đối về chất lượng hàng hóa bao gồm cả các vấn đề về an toàn vệ sinh thực phẩm đối với người tiêu dùng.

ĐIỀU 4.GIÁ CẢ VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

ARTICLE 4.  CONTRACTUAL VALUE AND PAYMENT METHOD

Nhà Sản Xuất & Nhà Phân Phối sẽ đồng sở hữu một tài khoản quốc tế được lập tại Ngân hàng … để thực hiện các khoản thanh toán cho Hợp Đồng Phân Phối số: ……….. ngày… tháng … năm 2019.

1. Giá trị hợp đồng/Contractual value

Giá trị Đơn đặt hàng sẽ được tính theo từng Đơn đặt hàng cụ thể từ Nhà Phân Phối

2. Phương thức thanh toán: Nhà Phân Phối sẽ thanh toán cho Nhà Sản Xuất thành 2 đợt như sau

Đợt 1: 30% giá trị Đơn hàng thực tế được đặt.

Đợt 2: 70% số tiền còn lại thông qua tài khoản tại Ngân hàng … ngay khi bên thứ ba thông báo rằng hàng hóa đã được nhập vào kho của Nhà Phân Phối tại Việt Nam và Nhà Phân Phối đã nhận được đầy đủ các tài liệu chứng minh nguồn gốc, pháp lý của hàng hóa nêu tại Hợp Đồng này.

ĐIỀU 5.CHIẾT KHẤU

ARTICLE 5. DISCOUNT

Định kỳ 06 tháng kể từ ngày ký Hợp Đồng này, nếu số lượng và giá trị hàng hóa mà Nhà Phân Phối đã đặt đạt ……USD, thì Nhà Sản Xuất sẽ chiết khấu cho Nhà Phân Phối …% trên giá trị hàng hóa đã đặt. Tiền chiết khấu này có thể được chuyển bằng tiền mặt hoặc cấn trừ vào Đơn Đặt Hàng tiếp theo.

ĐIỀU 6.THỜI GIAN GIAO HÀNG

ARTICLE 6.  DELIVERY TIME

Trong vòng 03 ngày kể từ ngày Nhà Phân Phối xác nhận giá trị của Đơn Đặt Hàng mà Nhà Phân Phối thông báo, Nhà Sản Xuất phải sắp xếp, chuẩn bị sẵn hàng hóa tại kho của Nhà Sản Xuất và phải thông báo cho Nhà Phân Phối biết Nhà Sản Xuất đã sẵn sàng giao hàng.  

ĐIỀU 7.ĐỊA ĐIỂM GIAO HÀNG

ARTICLE 7.  PLACE OF DELIVERY

Địa điểm giao hàng tại kho của Nhà Sản Xuất hoặc một địa điểm khác do các Bên thỏa thuận.

ĐIỀU 8.PHƯƠNG THỨC LIÊN LẠC

ARTICLE 9.  COMUNICATION METHOD

1. Mọi thông báo, yêu cầu, khiếu nại hoặc thư từ giao dịch mà một Bên gửi cho Bên kia theo Hợp Đồng này phải được lập thành văn bản và gửi đến Bên kia như địa chỉ đã nêu ở phần đầu Hợp Đồng. Mỗi Bên phải thông báo ngay cho Bên kia sự thay đổi địa chỉ (nếu có) để được loại trừ lỗi trong trường hợp không nhận được thông báo.
2. Các thông báo, thư từ giao dịch, chứng từ thanh toán liên quan đến Hợp Đồng này mà một Bên gửi cho Bên còn lại được xem là Bên còn lại nhận được theo quy định sau đây nếu được gửi theo đúng địa chỉ trên:
   1. Vào ngày gửi trong trường hợp thư giao tận tay có biên nhận; hoặc
   2. Vào ngày người gửi nhận được báo chuyển fax thành công trong trường hợp gửi bằng fax; hoặc
   3. Vào ngày Bên gửi nhận được xác nhận bằng email của Bên nhận về việc đã nhận được email trong trường hợp gửi bằng email; hoặc
   4. Vào ngày thứ hai kể từ ngày đóng dấu bưu điện nơi gửi trong trường hợp thư chuyển phát nhanh hoặc thư bảo đảm được gửi đến bên nhận trong cùng tỉnh thành với bên gửi; vào ngày thứ tư kể từ ngày đóng dấu bưu điện nơi gửi trong trường hợp thư chuyển phát nhanh hoặc thư bảo đảm được gửi từ tỉnh thành của người gửi khác với tỉnh thành của người nhận; và vào ngày thứ bảy kể từ ngày đóng dấu bưu điện nơi gửi đối với trường hợp thư gửi ra nước ngoài.
3. Trường hợp thời điểm nhận được thông báo, yêu cầu, khiếu nại hoặc thư từ giao dịch sau 4h (bốn giờ) chiều, theo giờ địa phương của bên nhận thông báo thì ngày nhận thông báo được xem là ngày làm việc tiếp theo của ngày nhận thông báo nêu trên

ĐIỀU 9.QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHÀ SẢN XUẤT

ARTICLE 9. RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE MANUFACTURER

1. Nhà Sản Xuất có nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu đối với hàng hóa được bán cho Nhà Phân Phối, bao gồm:

• Quyền sở hữu của Nhà Phân Phối đối với hàng hóa được bán không bị tranh chấp bởi bên thứ ba;
• Hàng hóa đó phải hợp pháp và đảm bảo an toàn sức khỏe cho người dùng, đáp ứng tiêu chuẩn lưu hành sản phẩm theo quy định của pháp luật Việt Nam và nơi xuất khẩu;
• Việc giao hàng phải hợp pháp.
• Nhà Sản Xuất không bán hàng hóa có quyền sở hữu trí tuệ bị vi phạm, bao gồm nhãn hiệu độc quyền, độc quyền sản phẩm, v.v ... Nhà Sản xuất phải cung cấp đầy đủ tài liệu về thành phần, cách sử dụng, đối tượng đủ điều kiện và việc sử dụng cho Nhà Phân Phối và Nhà Sản Xuất sẽ chịu trách nhiệm cho bất kỳ tranh chấp liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ đối với hàng hóa được bán cho Nhà Sản xuất.
• Nhà Sản xuất sẽ giới thiệu tất cả các khách hàng tiềm năng và các đơn đặt hàng mà họ nhận được trong khu vực độc quyền của Nhà Phân Phối cho Nhà Phân Phối.
• Tất cả các hàng hóa được cung cấp bởi Nhà Sản Xuất đều được Nhà Sản Xuất bảo hành và chịu trách nhiệm đến người tiêu dùng.

-        Nhà Sản Xuất sẽ thực hiện nghĩa vụ bảo hành trong thời gian ngắn nhất đến mức có thể nhất của bối cảnh thực tế nhưng không muộn hơn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của Nhà Phân Phối hoặc Người tiêu dùng.  

• Nhà Sản Xuất phải chịu mọi chi phí bảo hành, trừ khi Các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản.
• Các dịch vụ trong phạm vi bảo hành được cung cấp bởi NHÀ SẢN XUẤT.

2. Nhà Sản Xuất có thể đơn phương chấm dứt Hợp Đồng này và phải thông báo bằng văn bản cho Nhà Phân Phối trước 30 ngày nếu Nhà Sản Xuất không đạt được doanh số bán hàng cần thiết trong thời hạn  Hợp Đồng này hoặc vi phạm trong việc truyền đạt thông tin sử dụng sản phẩm.
3. Sau khi chấm dứt Hợp Đồng vì bất kỳ lý do gì, NHÀ SẢN XUẤT được ưu tiên mua các hàng hóa còn lại của NHÀ PHÂN PHỐI với giá gốc bao gồm chi phí vật liệu, bao bì và hộp của sản phẩm. Ngoài ra, NHÀ PHÂN PHỐI sẽ chấm dứt việc sử dụng bất kỳ tên thương mại, nhãn hiệu hoặc bất kỳ mặt hàng khuyến mại nào được cung cấp bởi NHÀ SẢN XUẤT.
4. NHÀ SẢN XUẤT chịu trách nhiệm cung cấp cho NHÀ PHÂN PHỐI với tất cả các tài liệu liên quan bao gồm:

• Hóa đơn thương mại/ Commercial invoice;
• Danh sách đóng gói/ Packing list;
• Giấy chứng nhận xuất xứ (CO)/ Certificate of Origin (CO);
• Giấy chứng nhận kiểm dịch thực vật/ Phytosanitary certificate;
• Giấy chứng nhận phân tích/ Certificate of analysis;
• Giấy chứng nhận sức khỏe/ Health certificate;
• Giấy chứng nhận lưu hành tự do/Certificate of free sale;
• Tuyên bố chất lượng/Statement of quality;
• Đăng ký kiểm tra chất lượng/Registration for quality inspection;
• Thực hành sản xuất tốt (GMP)/ Good Manufacturing Practices (GMP);
• Phân tích mối nguy và các điểm kiểm soát tới hạn (HACCP)/ Hazard Analysis and Critical Control Points (HACCP);

• Giấy phép kinh doanh của CÔNG TY TNHH LIÊN DOANH VÀNG PHOENIX. địa chỉ tại 42 / 10-11 Moo6 Bangnumjuud Muang Samutsakorn 74000, Thái Lan;

5. Nhà Sản Xuất sẽ trợ cấp một phần chi phí vận chuyển cho NHÀ PHÂN PHỐI (theo thỏa thuận chung) theo tinh thần hợp tác bền vững, lâu dài và thiện chí khi NHÀ PHÂN PHỐI thực hiện thỏa thuận hợp tác với nhà vận chuyển bên thứ ba (nếu NHÀ PHÂN PHỐI có thể đạt được mục tiêu 10.000 hộp cho 1 lô hàng).
6. Nhà Sản Xuất sẽ cung cấp các tài liệu và giấy tờ liên quan đến hàng hóa và sản phẩm để hỗ trợ vận chuyển quốc tế (bên thứ ba) đến một nước thứ hai trước khi đến kho của Nhà Phân Phối một cách an toàn.
7. Nhà Sản Xuất sẽ không ký bất kỳ Thỏa thuận phân phối sản phẩm độc quyền nào tại Việt Nam với một cá nhân, tổ chức khác ngoài Nhà Phân Phối trong thời gian Hợp Đồng này có hiệu lực và trong vòng 01 năm kể từ ngày Hợp Đồng này chấm dứt hiệu lực.
8. Nhà Sản Xuất phải thanh lý hợp đồng với (các) nhà phân phối trước tại VIỆT NAM để đảm bảo rằng Nhà Phân Phối được độc quyền phân phối hàng hóa của Nhà Sản Xuất trong phạm vi lãnh thổ Việt Nam.
9. Nhà Sản Xuất phải chịu trách nhiệm về các khuyết tật của hàng hóa mà Nhà Phân Phối hoặc đại diện của bên đó đã kiểm tra nhưng không thể phát hiện trong quá trình kiểm tra bằng các phương pháp thông thường Hoặc Nhà Sản Xuất phải biết về các khuyết tật đó nhưng không thông báo cho Nhà Phân Phối biết.
10. Nhà Sản Xuất có trách nhiệm giao hàng hóa và chứng từ theo thỏa thuận về số lượng, chất lượng, thông số kỹ thuật đóng gói, bảo quản và các quy định khác như quy định trong Thỏa thuận.
11. Nhà Sản Xuất phải có trách nhiệm giao hàng trong thời hạn được quy định nêu trên. Trong trường hợp hàng hóa bị giao trễ hạn, thì Nhà Sản Xuất sẽ phải chịu phạt 01% giá trị tổng hàng hóa/ 01 ngày trễ hạn, nhưng không được trễ hạn quá 15 ngày.

ĐIỀU 10.QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHÀ PHÂN PHỐI

ARTICLE 10: RIGHTS AND OBLIGATIONS OF DISTRIBUTOR

1. Nhà Phân Phối sẽ không thanh toán cho đến khi hoàn thành việc kiểm tra hàng hóa trong thời gian ngắn nhất.
2. Nhà Phân Phối phải duy trì đủ phương tiện để cung cấp dịch vụ sau bán hàng cho người mua hàng hóa đã bán kết nối với các loại dịch vụ: một số yêu cầu để cung cấp đủ nguồn lực và duy trì một lượng thay thế nhất định.
3. Nhà Phân Phối có quyền quyết định giá, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch phân phối cho các đại lý của mình tại thị trường VIỆT NAM.
4. Nhà Phân Phối sẽ sử dụng các tài liệu quảng cáo có sẵn hoặc được ủy quyền (chỉ định nội dung của các tài liệu quảng cáo đó) bởi NHÀ SẢN XUẤT hoặc trình bày các tài liệu quảng cáo đó để có được sự đồng ý trước của NHÀ PHÂN PHỐI.
5. Nhà Phân Phối có quyền chấm dứt thanh toán mua hàng khi có bằng chứng gian lận của Nhà Sản Xuất.
6. Nhà Phân Phối bảo lưu quyền, bằng chứng cho thấy hàng hóa là đối tượng của tranh chấp, đình chỉ thanh toán cho đến khi tranh chấp đó được giải quyết.
7. Nhà Phân Phối bảo lưu quyền, bằng chứng cho thấy rằng người bán đã giao hàng không phù hợp với Thỏa thuận, tạm dừng thanh toán cho đến khi Nhà Sản Xuất đã khắc phục sự không phù hợp đó.
8. Nhà Phân Phối có thể hủy Thỏa thuận vì lý do hành vi bất hợp pháp của Nhà Sản Xuất như hàng hóa không có nơi đến hoặc nguồn gốc rõ ràng, hàng hóa chưa được kiểm tra chất lượng bởi các cơ quan quản lý có thẩm quyền ở nước địa phương hoặc sản phẩm có chất lượng hoặc thành phần không đúng như đăng ký ban đầu.
9. Nhà Phân Phối có quyền từ chối nhận hàng và chấm dứt Thỏa thuận phân phối này trong trường hợp Nhà Sản Xuất giao hàng trễ, hàng kém chất lượng hoặc hàng hóa không được công nhận bởi các cơ quan quản lý có thẩm quyền tại quốc gia của Nhà Sản Xuất và Nhà Sản Xuất sẽ bồi thường 50% cho hợp đồng giá trị cho Nhà Phân Phối.

Nhà Phân Phối sẽ từ chối nhận hàng trong trường hợp có rủi ro mất mát hoặc hư hỏng hàng hóa nếu hàng hóa không thể được xác định bằng mã, hoặc chứng từ vận chuyển không được thông báo cho Nhà Phân Phối hoặc không được xác định bởi bất kỳ phương thức nào khác.

ĐIỀU 11.TRÁCH NHIỆM DO VI PHẠM HỢP ĐỒNG

ARTICLE 11. LIABILITY DUE TO BREACH OF CONTRACT

1. Vi PhạmHợp đồng/ Breach of Contract

Trong trường hợp hàng hóa bị giao trễ hạn, thì Nhà Sản Xuất sẽ phải chịu phạt 01% giá trị tổng hàng hóa/ 01 ngày trễ hạn, nhưng không được trễ hạn quá 15 ngày. Nếu quá thời hạn này thì Nhà Sản Xuất phải bồi thường cho Nhà Phân Phối bằng tiền tương đương với 2 lần giá trị hàng hóa bị giao trễ bên cạnh khoản phạt trên.

Nếu Nhà Phân Phối chậm thanh toán thì phải chịu phạt lãi chậm thanh toán theo lãi suất Ngân hàng nhưng không quá 08% của số tiền bị chậm thanh toán.

2. Buộc thực hiện đúng Hợp đồng/Be forced to comply with the Contract

Trong trường hợp Nhà Sản Xuất giao hàng không đúng Số lượng theo Đơn Đặt Hàng thì Nhà Phân Phối chỉ phải thanh toán tương ứng với số hàng đã nhận và có quyền yêu cầu Nhà Sản Xuất giao hàng thêm cho đúng số lượng.

Trong trường hợp Nhà Sản Xuất giao hàng không đúng Chất lượng theo Đơn Đặt Hàng thì Nhà Phân Phối có quyền từ chối nhận hàng và yêu cầu Nhà Sản Xuất giao hàng đúng chất lượng và yêu cầu bồi thường nếu xảy ra thiệt hại cho Nhà Phân Phối.

ĐIỀU 12.CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

ARTICLE 12. TERMINATION OF CONTRACT

1. Nhà Phân Phối có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng này mà không phải bồi thường trong những trường hợp sau:
   1. Nhà Sản Xuất giao hàng không đúng chất lượng quá 02 lần/năm;
   2. Nhà Sản Xuất không đảm bảo các tiêu chuẩn về an toàn thực phẩm đối với hàng hóa;
   3. Hàng hóa bị cơ quan có chức năng tại Việt Nam kết luận là xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ tại Việt Nam.
   4. Nhà Sản Xuất tăng giá hàng hóa bất hợp lý quá 10% mà không được Nhà Phân Phối chấp nhận.
   5. Việc tiếp tục thực hiện Hợp Đồng gây bất lợi cho Nhà Phân Phối.
   6. Nhà Sản Xuất đang trong tình trạng xem xét phá sản hoặc giải thể;
   7. Người đại diện theo pháp luật của Nhà Sản Xuất bị truy cứu trách nhiệm hình sự.
2. Nhà Sản Xuất có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng nếu Nhà Phân Phối chậm thanh toán quá 30 ngày sau khi đã nhận hàng hóa hợp lệ và nhận yêu cầu thanh toán từ Nhà Sản Xuất.
3. Thông báo chấm dứt Hợp đồng phải được gửi cho Bên còn lại trước 30 ngày kể từ ngày dự định chấm dứt.

ĐIỀU 13.LUẬT ÁP DỤNG VÀ PHƯƠNG THỨC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

ARTICLE 13. APPLICABLE LAW AND DISPUTES RESOLUTION

1. Hợp Đồng này được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật Việt Nam, Công ước Liên hợp quốc về Hợp Đồng Mua bán Hàng Hóa Quốc Tế 1980 (CISG).
2. Bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ Hợp Đồng này sẽ được ràng buộc và giải quyết bởi Trung tâm Trọng tài Thương mại Tài chính (FCCA) hoạt động tại Việt Nam, bởi Hội đồng Trọng tài gồm 03 thành viên theo thủ tục tố tụng của FCCA. Địa điểm giải quyết tại Thành phố Hồ Chí Minh. Ngôn ngữ Trọng tài là tiếng Việt. Phán Quyết Trọng tài là Chung thẩm. Bên thua kiện sẽ phải chịu toàn bộ chi phí pháp lý gồm chi phí Trọng tài và phí Luật sư nếu có.

ĐIỀU 14.NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

ARTICLE 14: GENERAL PROVISIONS

1. Hợp Đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký.
2. Nhà Phân Phối sẽ thực hiện tất cả các bước hợp lý để bảo vệ thương hiệu của và các quyền sở hữu trí tuệ khác của Nhà Sản Xuất.
3. Việc phân phối sẽ được tự động gia hạn thêm _____năm tiếp theo sau ngày hết hạn Hợp Đồng, trừ khi Nhà Sản Xuất có thông báo chấm dứt Hợp Đồng này trước 30 ngày kể từ ngày hết hạn Hợp Đồng.
4. Nhà Sản Xuất có thể chấm dứt Hợp  Đồng này vì lý do hành vi bất hợp pháp của Nhà Phân Phối theo luật pháp của cả hai quốc gia (xem Biểu đính kèm về các hành vi bất hợp pháp).
5. Nhà Phân Phối sẽ không được là nhà phân phối hoặc đại lý cho bất kỳ đối thủ cạnh tranh trực tiếp nào của Nhà Sản Xuất trong vòng 1 năm sau khi Hợp Đồng bị chấm dứt do vi phạm của Nhà Phân  Phối.
6. Nhà Phân Phối sẽ không bán các sản phẩm được sản xuất bởi bất kỳ đối thủ cạnh tranh trực tiếp nào của Nhà Sản Xuất mà không có sự cho phép bằng văn bản.
7. Bất kỳ quảng cáo nào do Nhà Phân Phối cung cấp hoặc sắp xếp thì Nhà Phân Phối phải tự chịu trách nhiệm hoàn toàn. Nhà Sản Xuất sẽ không bị ràng buộc trong bất kỳ trường hợp hay hoàn cảnh nào tại bất kỳ Tòa án có thẩm quyền (bao gồm, như được quy định trong các điều khoản trên của Hợp Đồng, các đoạn phim hoặc hình ảnh trên TV được cung cấp bởi Nhà Phân Phối cho  Nhà Sản Xuất để phê duyệt).

Thỏa thuận này được lập thành 04 (bốn) bản gốc, song ngữ Việt – Anh, mỗi Bên giữ 02 (hai) bản có giá trị pháp lý ngang nhau. Trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa tiếng Anh và tiếng Việt, bản tiếng Việt sẽ được ưu tiên áp dụng.

Các bên ký và đóng dấu tương ứng vào ngày … tháng …. năm ….. tại văn phòng của ____________

1

HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI

DISTRIBUTION AGREEMENT

HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI (“Hợp Đồng”) này được lập và ký vào ngày … tháng …. năm …., bởi và giữa các Bên sau đây:

THE DISTRIBUTION AGREEMENT (“hereinafter referred to as “Contract”) is entered to on ……by and between the following parties:

BÊN A (PARTY A):

VÀ/AND;

BÊN B (PARTY B)

Tùy từng ngữ cảnh, Nhà Sản Xuất và Nhà Phân Phối được gọi riêng là “Bên hoặc Mỗi Bên” và gọi chung là “Các Bên”

Depending on the context, the Manufacturer and Distributor hereinafter generally referred to as the “Parties/Two Parties” and separately as the “Party” subject to the context.

Sau khi thảo luận và đàm phán, cả hai bên đồng ý ký kết Hợp Đồng Phân Phối Hàng Hóa này với các điều khoản như sau

Upon discussion and negotiation, Two Parties agree to enter into the Distribution Agreement with the terms as follows:

ĐIỀU 1.CHI TIẾT CÔNG VIỆC

ARTICLE 1.  DETAILS OF WORK

1. NHÀ SẢN XUẤT là Bên sản xuất các sản phẩm trong các lĩnh vực như thực phẩm, thực phẩm bổ sung, cà phê, trà, sô cô la và các sản phẩm liên quan đến thực phẩm khác.

The MANUFACTURER is the producer of the products in such fields as food, supplements, coffee, tea, chocolate and other food-related products.

2. Nhà Phân Phối sẽ mua một số lượng nhất định hàng hóa ban đầu từ Nhà Sản Xuất như được mô tả trong Phụ lục A đính kèm.

The Distributor shall buy a certain quantity of initial stocks from the Manufacturer as described in Schedule “A” as attached.

3. Các hàng hóa ban đầu sẽ được thanh toán theo các phương thức sau: chuyển tiền điện tử (TT) hoặc thư tín dụng (LC) có hiệu lực ngay lập tức bởi một ngân hàng thương mại đã biết (thanh toán sẽ được chuyển đổi sang USD - để tránh phí chuyển đổi sang Baht) phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam và các điều kiện được nêu trong Hợp Đồng này.

The initial stocks shall be paid in the following methods: telegraphic transfer (TT) or letter of credit (LC) with immediate effect by a known commercial bank (payment shall be converted to USD – so as to avoid the fee for converting to Baht) in accordance with the laws of Vietnam and conditions of this Contract.

4. Nhà Phân Phối có quyền độc quyền bán các sản phẩm của Nhà Sản Xuất trong khu vực địa lý của Việt Nam. Nhà Sản Xuất cam kết không cung cấp hàng hóa cho một cá Nhân, tổ chức khác ngoài Nhà Phân Phối trong phạm vi lãnh thổ Việt Nam trong thời hạn của Hợp Đồng và sau khi Hợp đồng kết thúc 01 năm.

Distributor reserves the exclusive right to sell Manufacturer’s products in the geographic area of Vietnam. The Manufacturer undertakes not to supply goods to an individual or organization other than the Distributors within the territory of Vietnam within the term of this Contract and after the Contract terminates 01 year.

5. Thời hạn Hợp Đồng: 01 năm kể từ ngày ký kết. Hợp Đồng này sẽ được tự động gia hạn trong thời hạn ___năm với điều kiện tổng giá trị hàng hóa mà Nhà Phân Phối đã đặt mua trong suốt thời hạn Hợp đồng tối thiểu là 1.000.000.000 USD (Một triệu đô la Mỹ).

Contract term: 01 year from the signing date. This Contract is automatically extended for a period of ___years providing that the Manufacturer has purchased the stocks for the amount of 1,000,000,000 USD (One million US dollars) within the period of the Contract.

ĐIỀU 2.ĐẶT HÀNG

ARTICLE 2. ORDER

1. Nhà Phân Phối sẽ gửi Đơn Đặt Hàng cho Nhà Sản Xuất. Nội dung của Đơn Đặt Hàng phải có thông tin cơ bản sau đây:

The Distributor will send orders to the Manufacture. The contents of the order must have the following basic information:

1. Tên hàng hóa/Commodity name
2. Chủng loại/Category;
3. Mẫu mã/Sample;
4. Số lượng/Quantity;
5. Chất lượng/Quality.
2. Sau khi nhận Đơn Đặt Hàng, Nhà Sản Xuất sẽ thông báo giá cả cho Nhà Phân Phối. Trong vòng 03 ngày kể từ ngày nhận báo giá từ Nhà Sản Xuất, nếu Nhà Phân Phối không có ý kiến gì về giá cả thì Nhà Sản Xuất sẽ giao hàng cho Nhà Phân Phối. Khi đó Nhà Phân Phối sẽ thanh toán theo điều kiện đã thỏa thuận tại Hợp Đồng này.

After receiving the Orders, the Manufacture will announce the price to the Distributor. Within 3 days of receipt of a quote from the Manufacturer, if the Distributor has no idea about the price, the Manufacturer will deliver to the Distributor. Then the Distributor will pay under the agreed conditions at this Contract.

ĐIỀU 3.CHẤT LƯỢNG HÀNG HÓA

ARTICLE 3. QUALITY OF GOODS

Nhà Sản Xuất có trách nhiệm giao hàng đúng với tiêu chuẩn, quy cách, đặc tính theo yêu cầu của Nhà Phân Phối.

The Manufacturer is responsible for delivery properly with the standard, specification required by the Distributor.

Nhà Sản Xuất chịu trách nhiệm tuyệt đối về chất lượng hàng hóa bao gồm cả các vấn đề về an toàn vệ sinh thực phẩm đối với người tiêu dùng.

Manufacturers are absolutely responsible for the quality of goods including food hygiene safety issues for consumers.

ĐIỀU 4.GIÁ CẢ VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

ARTICLE 4.  CONTRACTUAL VALUE AND PAYMENT METHOD

Nhà Sản Xuất & Nhà Phân Phối sẽ đồng sở hữu một tài khoản quốc tế được lập tại Ngân hàng … để thực hiện các khoản thanh toán cho Hợp Đồng Phân Phối số: ……….. ngày… tháng … năm 2019.

The Manufacturer & the Distributor shall co-own an international current account held with ……………. Bank to execute the payments for Distribution Agreement No.: …………. dated …………., 2019.

1. Giá trị hợp đồng/Contractual value

Giá trị Đơn đặt hàng sẽ được tính theo từng Đơn đặt hàng cụ thể từ Nhà Phân Phối

 The Order value will be calculated by each order specifically from the Distributor.

2. Phương thức thanh toán: Nhà Phân Phối sẽ thanh toán cho Nhà Sản Xuất thành 2 đợt như sau

Payment method: the Distributor shall pay to the the Manufacturer into 2 installments:

Đợt 1: 30% giá trị Đơn hàng thực tế được đặt.

1^st installment: 30% of the Order’s value within ___days from the date which Two Parties agree the price of the Order.

Đợt 2: 70% số tiền còn lại thông qua tài khoản tại Ngân hàng … ngay khi bên thứ ba thông báo rằng hàng hóa đã được nhập vào kho của Nhà Phân Phối tại Việt Nam và Nhà Phân Phối đã nhận được đầy đủ các tài liệu chứng minh nguồn gốc, pháp lý của hàng hóa nêu tại Hợp Đồng này.

2^nd installment: 70% of the remaining amount through the account at ……… Bank upon the third party’s notice that the goods have been imported to the Distributor’s warehouse in Vietnam and the Distributor has fully received the documents of the goods as stated in this Agreement.

ĐIỀU 5.CHIẾT KHẤU

ARTICLE 5. DISCOUNT

Định kỳ 06 tháng kể từ ngày ký Hợp Đồng này, nếu số lượng và giá trị hàng hóa mà Nhà Phân Phối đã đặt đạt ……USD, thì Nhà Sản Xuất sẽ chiết khấu cho Nhà Phân Phối …% trên giá trị hàng hóa đã đặt. Tiền chiết khấu này có thể được chuyển bằng tiền mặt hoặc cấn trừ vào Đơn Đặt Hàng tiếp theo.

Periodic 6 months from the signing date of this Contract, if the number and value of the goods that the Distributor has placed...... USD, the manufacturer will discount the Distributor...% on the value of the goods. This discount can be transferred in cash or the exception to the next order.

ĐIỀU 6.THỜI GIAN GIAO HÀNG

ARTICLE 6.  DELIVERY TIME

Trong vòng 03 ngày kể từ ngày Nhà Phân Phối xác nhận giá trị của Đơn Đặt Hàng mà Nhà Phân Phối thông báo, Nhà Sản Xuất phải sắp xếp, chuẩn bị sẵn hàng hóa tại kho của Nhà Sản Xuất và phải thông báo cho Nhà Phân Phối biết Nhà Sản Xuất đã sẵn sàng giao hàng.  

Within 3 days of Distributor confirming the value of the order that the Distributor announced, the Manufacturer must arrange, preparing the goods in the Manufacturer's inventory and must notify the Distributor know the Manufacturer is Ready to delivery.

ĐIỀU 7.ĐỊA ĐIỂM GIAO HÀNG

ARTICLE 7.  PLACE OF DELIVERY

Địa điểm giao hàng tại kho của Nhà Sản Xuất hoặc một địa điểm khác do các Bên thỏa thuận.

Place of delivery in a Manufacturer's inventory or other location due to the Parties agreement.

ĐIỀU 8.PHƯƠNG THỨC LIÊN LẠC

ARTICLE 9.  COMUNICATION METHOD

1. Mọi thông báo, yêu cầu, khiếu nại hoặc thư từ giao dịch mà một Bên gửi cho Bên kia theo Hợp Đồng này phải được lập thành văn bản và gửi đến Bên kia như địa chỉ đã nêu ở phần đầu Hợp Đồng. Mỗi Bên phải thông báo ngay cho Bên kia sự thay đổi địa chỉ (nếu có) để được loại trừ lỗi trong trường hợp không nhận được thông báo.

All notifications, requests, claims or trade letters sent by one Party to other Party in accordance with this Contract shall be made in writing and to the address specified in the beginning part of this Contract. Each Party must notify the other Party immediately of the change of their address (if any) in order to be excluded from breach in case they have not received such notice. 

2. Các thông báo, thư từ giao dịch, chứng từ thanh toán liên quan đến Hợp Đồng này mà một Bên gửi cho Bên còn lại được xem là Bên còn lại nhận được theo quy định sau đây nếu được gửi theo đúng địa chỉ trên:

All notices, documents and payment receipts in accordance with this Contract addressed to the recipient at the address as described in the first page of this Contract shall be deemed to be duly received by the recipient as:

1. Vào ngày gửi trong trường hợp thư giao tận tay có biên nhận; hoặc

On the sending date in the case of sending from hand to hand with receipt; or

2. Vào ngày người gửi nhận được báo chuyển fax thành công trong trường hợp gửi bằng fax; hoặc

On the date when sender receives notice of successful fax-transfer in the case of sending by fax; or

3. Vào ngày Bên gửi nhận được xác nhận bằng email của Bên nhận về việc đã nhận được email trong trường hợp gửi bằng email; hoặc

On the date when the sender receives the confirmation by email of the receiver in the case of sending by email; or

4. Vào ngày thứ hai kể từ ngày đóng dấu bưu điện nơi gửi trong trường hợp thư chuyển phát nhanh hoặc thư bảo đảm được gửi đến bên nhận trong cùng tỉnh thành với bên gửi; vào ngày thứ tư kể từ ngày đóng dấu bưu điện nơi gửi trong trường hợp thư chuyển phát nhanh hoặc thư bảo đảm được gửi từ tỉnh thành của người gửi khác với tỉnh thành của người nhận; và vào ngày thứ bảy kể từ ngày đóng dấu bưu điện nơi gửi đối với trường hợp thư gửi ra nước ngoài.

On the second date from the date of release of post seal in case of sending by expressed mail or by registered letter sent to the receiver in the same province with the sender; on the fourth date from the date of release of post seal in case of sending by expressed mail or by registered letter sent from the sender’s province which is different to the receiver’s province; and on the seventh date from the date of release of post seal in case of sending by expressed mail or by registered letter sent to oversea.

3. Trường hợp thời điểm nhận được thông báo, yêu cầu, khiếu nại hoặc thư từ giao dịch sau 4h (bốn giờ) chiều, theo giờ địa phương của bên nhận thông báo thì ngày nhận thông báo được xem là ngày làm việc tiếp theo của ngày nhận thông báo nêu trên

If a notice or other communication is received after 4 (four) PM as local hour of the receiver, such notice or other communication shall be deemed to be received by the recipient on the next day.

ĐIỀU 9.QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHÀ SẢN XUẤT

ARTICLE 9. RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE MANUFACTURER

1. Nhà Sản Xuất có nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu đối với hàng hóa được bán cho Nhà Phân Phối, bao gồm:

The Manufacturer has the obligation of guaranteeing the ownership right to the goods sold to the Distributor, including:

• Quyền sở hữu của Nhà Phân Phối đối với hàng hóa được bán không bị tranh chấp bởi bên thứ ba;

The ownership right of the Distributor to the goods sold is not disputed by a third party;

• Hàng hóa đó phải hợp pháp và đảm bảo an toàn sức khỏe cho người dùng, đáp ứng tiêu chuẩn lưu hành sản phẩm theo quy định của pháp luật Việt Nam và nơi xuất khẩu;

Such goods must be legal and ensure health safety for users, meeting product circulation standards in accordance with Vietnamese law and export place;

• Việc giao hàng phải hợp pháp.

The delivery of the goods must be legal.

• Nhà Sản Xuất không bán hàng hóa có quyền sở hữu trí tuệ bị vi phạm, bao gồm nhãn hiệu độc quyền, độc quyền sản phẩm, v.v ... Nhà Sản xuất phải cung cấp đầy đủ tài liệu về thành phần, cách sử dụng, đối tượng đủ điều kiện và việc sử dụng cho Nhà Phân Phối và Nhà Sản Xuất sẽ chịu trách nhiệm cho bất kỳ tranh chấp liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ đối với hàng hóa được bán cho Nhà Sản xuất.

The Manufacturer shall not sell goods whose intellectual property right is violated, including exclusive trademarks, product exclusivity, etc. Manufacturer shall sufficiently deliver documents on the composition, use, eligible subjects and usage to the Distributor and the Manufacturer shall assume responsibility for any disputes pertaining to the intellectual property right to the goods sold by the Distributor

• Nhà Sản xuất sẽ giới thiệu tất cả các khách hàng tiềm năng và các đơn đặt hàng mà họ nhận được trong khu vực độc quyền của Nhà Phân Phối cho Nhà Phân Phối.

Manufacturer shall refer all potential clients and orders that it receives within the exclusive area of DISTRIBUTOR to DISTRIBUTOR.

• Tất cả các hàng hóa được cung cấp bởi Nhà Sản Xuất đều được Nhà Sản Xuất bảo hành và chịu trách nhiệm đến người tiêu dùng.

All goods are supplied by the Manufacturer are warranted by the Manufacturer and the Manufacturer is responsible to the consumer.

-        Nhà Sản Xuất sẽ thực hiện nghĩa vụ bảo hành trong thời gian ngắn nhất đến mức có thể nhất của bối cảnh thực tế nhưng không muộn hơn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của Nhà Phân Phối hoặc Người tiêu dùng.  

Manufacturer shall perform the warranty obligations in the shortest time to the most possible extent of the practical context but no later than 15 days from the date of receipt of the request of the Distributor or consumer.

• Nhà Sản Xuất phải chịu mọi chi phí bảo hành, trừ khi Các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản.

Manufacturer shall bear all costs of warranty, unless otherwise agreed in writing by the Parties.

• Các dịch vụ trong phạm vi bảo hành được cung cấp bởi NHÀ SẢN XUẤT.
• The services within the scope of any warranty to be offered by Manufacturer.

2. Nhà Sản Xuất có thể đơn phương chấm dứt Hợp Đồng này và phải thông báo bằng văn bản cho Nhà Phân Phối trước 30 ngày nếu Nhà Sản Xuất không đạt được doanh số bán hàng cần thiết trong thời hạn  Hợp Đồng này hoặc vi phạm trong việc truyền đạt thông tin sử dụng sản phẩm.

Manufacturer may terminate this Contract and must inform to the Distributor in writing prior to 30 days if the Manufacturer fails to achieve the required sales volumes in the contract term or commits breaches in miscommunicating the product uses.

3. Sau khi chấm dứt Hợp Đồng vì bất kỳ lý do gì, NHÀ SẢN XUẤT được ưu tiên mua các hàng hóa còn lại của NHÀ PHÂN PHỐI với giá gốc bao gồm chi phí vật liệu, bao bì và hộp của sản phẩm. Ngoài ra, NHÀ PHÂN PHỐI sẽ chấm dứt việc sử dụng bất kỳ tên thương mại, nhãn hiệu hoặc bất kỳ mặt hàng khuyến mại nào được cung cấp bởi NHÀ SẢN XUẤT.

Upon termination of the Agreement for whatsoever reasons, the Manufacturer is prioritized to buy the remaining stocks of the Distributor at original cost including material, packaging and box costs of the products. In addition, the Distributor shall terminate the use of any trade name, marks or any promotional items supplied by the Manufacturer.

4. NHÀ SẢN XUẤT chịu trách nhiệm cung cấp cho NHÀ PHÂN PHỐI với tất cả các tài liệu liên quan bao gồm:

Manufacturer is responsible for furnishing Distributor with all relevant documentations including:

• Hóa đơn thương mại/ Commercial invoice;
• Danh sách đóng gói/ Packing list;
• Giấy chứng nhận xuất xứ (CO)/ Certificate of Origin (CO);
• Giấy chứng nhận kiểm dịch thực vật/ Phytosanitary certificate;
• Giấy chứng nhận phân tích/ Certificate of analysis;
• Giấy chứng nhận sức khỏe/ Health certificate;
• Giấy chứng nhận lưu hành tự do/Certificate of free sale;
• Tuyên bố chất lượng/Statement of quality;
• Đăng ký kiểm tra chất lượng/Registration for quality inspection;
• Thực hành sản xuất tốt (GMP)/ Good Manufacturing Practices (GMP);
• Phân tích mối nguy và các điểm kiểm soát tới hạn (HACCP)/ Hazard Analysis and Critical Control Points (HACCP);

• Giấy phép kinh doanh của CÔNG TY TNHH LIÊN DOANH VÀNG PHOENIX. địa chỉ tại 42 / 10-11 Moo6 Bangnumjuud Muang Samutsakorn 74000, Thái Lan;

Business license of PHOENIX GOLD CONSORTIUM CO. LTD, addressed at 42/10-11 Moo6 Bangnumjuud Muang Samutsakorn 74000, Thailand;

5. Nhà Sản Xuất sẽ trợ cấp một phần chi phí vận chuyển cho NHÀ PHÂN PHỐI (theo thỏa thuận chung) theo tinh thần hợp tác bền vững, lâu dài và thiện chí khi NHÀ PHÂN PHỐI thực hiện thỏa thuận hợp tác với nhà vận chuyển bên thứ ba (nếu NHÀ PHÂN PHỐI có thể đạt được mục tiêu 10.000 hộp cho 1 lô hàng).

The Manufacturer shall subsidize part of the transportation cost to the Distributor (upon a mutual agreement) in the spirit of amicable, permanent and sustainable cooperation when the Distributor executes the cooperation agreement with a third-party transporter (if Distributor can reach the target of 10,000 boxes for 1 shipment).

6. Nhà Sản Xuất sẽ cung cấp các tài liệu và giấy tờ liên quan đến hàng hóa và sản phẩm để hỗ trợ vận chuyển quốc tế (bên thứ ba) đến một nước thứ hai trước khi đến kho của Nhà Phân Phối một cách an toàn.

The Manufacturer shall provide documents and papers relating to the goods and products to support international transport (third party) to a second country before safely arriving at the Distributor’s warehouse.

7. Nhà Sản Xuất sẽ không ký bất kỳ Thỏa thuận phân phối sản phẩm độc quyền nào tại Việt Nam với một cá nhân, tổ chức khác ngoài Nhà Phân Phối trong thời gian Hợp Đồng này có hiệu lực và trong vòng 01 năm kể từ ngày Hợp Đồng này chấm dứt hiệu lực.

Manufacturer shall not enter into any exclusive product distribution agreement in Vietnam during the validity of this Contract and wihtin 01 year from the date of termination of this Contract.

8. Nhà Sản Xuất phải thanh lý hợp đồng với (các) nhà phân phối trước tại VIỆT NAM để đảm bảo rằng Nhà Phân Phối được độc quyền phân phối hàng hóa của Nhà Sản Xuất trong phạm vi lãnh thổ Việt Nam.

Manufacturer must liquidate the contracts with the previous distributor(s) in VIETNAM to ensure that the Distributor has the exclusive right to distribute goods of the Manufacturer within the territory of Vietnam.

9. Nhà Sản Xuất phải chịu trách nhiệm về các khuyết tật của hàng hóa mà Nhà Phân Phối hoặc đại diện của bên đó đã kiểm tra nhưng không thể phát hiện trong quá trình kiểm tra bằng các phương pháp thông thường Hoặc Nhà Sản Xuất phải biết về các khuyết tật đó nhưng không thông báo cho Nhà Phân Phối biết.

Manufacturer must be held responsible for the defects of the goods which the Distributor or its representative has checked if such defects are unable to be detected during the inspection by normal methods Or the Manufacturer must have been or must be aware of such defects but fails to inform to the Distributor of the same.

10. Nhà Sản Xuất có trách nhiệm giao hàng hóa và chứng từ theo thỏa thuận về số lượng, chất lượng, thông số kỹ thuật đóng gói, bảo quản và các quy định khác như quy định trong Thỏa thuận.

Manufacturer shall be responsible for delivering the goods and documents as agreed in terms of quantity, quality, packing specifications, preservation and other provisions as set out in the Agreement.

11. Nhà Sản Xuất phải có trách nhiệm giao hàng trong thời hạn được quy định nêu trên. Trong trường hợp hàng hóa bị giao trễ hạn, thì Nhà Sản Xuất sẽ phải chịu phạt 01% giá trị tổng hàng hóa/ 01 ngày trễ hạn, nhưng không được trễ hạn quá 15 ngày.

Manufacturer must be responsible for delivering the goods on the agreed date. In case the goods are delivered late, the Manufacturer will be subject to a penalty of 1% of the total value of goods/01 late day, but not later than 15 days.

ĐIỀU 10.QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHÀ PHÂN PHỐI

ARTICLE 10: RIGHTS AND OBLIGATIONS OF DISTRIBUTOR

1. Nhà Phân Phối sẽ không thanh toán cho đến khi hoàn thành việc kiểm tra hàng hóa trong thời gian ngắn nhất.

Distributor shall not make payment until it has completed the goods checking in the shortest possible time.

2. Nhà Phân Phối phải duy trì đủ phương tiện để cung cấp dịch vụ sau bán hàng cho người mua hàng hóa đã bán kết nối với các loại dịch vụ: một số yêu cầu để cung cấp đủ nguồn lực và duy trì một lượng thay thế nhất định.

Distributor must maintain sufficient means to offer after-sale services to the buyer of the sold goods connecting to the service types: some requirements for providing sufficient resources and maintaining a certain stock of replacements. 

3. Nhà Phân Phối có quyền quyết định giá, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch phân phối cho các đại lý của mình tại thị trường VIỆT NAM.

Distributor reserves the right to decide the price, business plan and distribution plan to its agents in the VIETNAMESE market.

4. Nhà Phân Phối sẽ sử dụng các tài liệu quảng cáo có sẵn hoặc được ủy quyền (chỉ định nội dung của các tài liệu quảng cáo đó) bởi NHÀ SẢN XUẤT hoặc trình bày các tài liệu quảng cáo đó để có được sự đồng ý trước của NHÀ PHÂN PHỐI.

Distributor shall use the advertising materials made available or authorized (specifying the contents of such advertising materials) by Manufacturer, or presenting such advertising materials to obtain prior consent of Distributor.

5. Nhà Phân Phối có quyền chấm dứt thanh toán mua hàng khi có bằng chứng gian lận của Nhà Sản Xuất.

Distributor is entitled to terminate the payment for goods purchase upon proof of the Manufacturer’s frauds.

6. Nhà Phân Phối bảo lưu quyền, bằng chứng cho thấy hàng hóa là đối tượng của tranh chấp, đình chỉ thanh toán cho đến khi tranh chấp đó được giải quyết.

Distributor reserves the right to, upon proof showing that the goods is the object of a dispute, suspend the payment until such dispute has been settled.

7. Nhà Phân Phối bảo lưu quyền, bằng chứng cho thấy rằng người bán đã giao hàng không phù hợp với Thỏa thuận, tạm dừng thanh toán cho đến khi Nhà Sản Xuất đã khắc phục sự không phù hợp đó.

Distributor reserves the right to, upon proof showing that the seller has delivered goods not in conformity with the Contract, suspend the payment until the Manufacturer has remedied such non-conformity.

8. Nhà Phân Phối có thể hủy Thỏa thuận vì lý do hành vi bất hợp pháp của Nhà Sản Xuất như hàng hóa không có nơi đến hoặc nguồn gốc rõ ràng, hàng hóa chưa được kiểm tra chất lượng bởi các cơ quan quản lý có thẩm quyền ở nước địa phương hoặc sản phẩm có chất lượng hoặc thành phần không đúng như đăng ký ban đầu.

Distributor may unilaterally terminate the Contract for reasons of illegal acts of the Manufacturer such as goods without obvious destination or origin, goods having not been examined for quality by competent regulatory agencies in the local country, or products having improper quality or composition as initially registered.

9. Nhà Phân Phối có quyền từ chối nhận hàng và chấm dứt Thỏa thuận phân phối này trong trường hợp Nhà Sản Xuất giao hàng trễ, hàng kém chất lượng hoặc hàng hóa không được công nhận bởi các cơ quan quản lý có thẩm quyền tại quốc gia của Nhà Sản Xuất và Nhà Sản Xuất sẽ bồi thường 50% cho hợp đồng giá trị cho Nhà Phân Phối.

Distributor is entitled to refuse the goods receipt and terminate this Distribution Agreement in case of late delivery by the Manufacturer, ill-quality goods, or goods not accredited by competent regulatory agencies in Manufacturer’s country and Manufacturer shall compensate 50% of the contractual value to the Distributor.

Nhà Phân Phối sẽ từ chối nhận hàng trong trường hợp có rủi ro mất mát hoặc hư hỏng hàng hóa nếu hàng hóa không thể được xác định bằng mã, hoặc chứng từ vận chuyển không được thông báo cho Nhà Phân Phối hoặc không được xác định bởi bất kỳ phương thức nào khác.

Distributor shall refuse to receive the goods in case of risks of goods loss or damage if the goods are unable to be identified by code, or the transportation documents are not notified to Party B or not identified by any other methods.

ĐIỀU 11.TRÁCH NHIỆM DO VI PHẠM HỢP ĐỒNG

ARTICLE 11. LIABILITY DUE TO BREACH OF CONTRACT

1. Vi PhạmHợp đồng/ Breach of Contract

Trong trường hợp hàng hóa bị giao trễ hạn, thì Nhà Sản Xuất sẽ phải chịu phạt 01% giá trị tổng hàng hóa/ 01 ngày trễ hạn, nhưng không được trễ hạn quá 15 ngày. Nếu quá thời hạn này thì Nhà Sản Xuất phải bồi thường cho Nhà Phân Phối bằng tiền tương đương với 2 lần giá trị hàng hóa bị giao trễ bên cạnh khoản phạt trên.

In the case of late delivery, the Manufacturer shall be subject to a penalty of 01% of the total value of goods per day of late, but not later than 15 days. In case of more than 15 days, the Manufacturer must compensate to the Distributor in cash equivalent to twice the value of the goods deliveried late beside the above penalty.

Nếu Nhà Phân Phối chậm thanh toán thì phải chịu phạt lãi chậm thanh toán theo lãi suất Ngân hàng nhưng không quá 08% của số tiền bị chậm thanh toán.

If the Distributor is late in payment, the Distributor shall be subject to a late payment interest rate according to the bank’s interest rate but not exceeding 08% of the delayed payment amount.

2. Buộc thực hiện đúng Hợp đồng/Be forced to comply with the Contract

Trong trường hợp Nhà Sản Xuất giao hàng không đúng Số lượng theo Đơn Đặt Hàng thì Nhà Phân Phối chỉ phải thanh toán tương ứng với số hàng đã nhận và có quyền yêu cầu Nhà Sản Xuất giao hàng thêm cho đúng số lượng.

In the event that the Manufacturer fails to deliver the quantity in accordance with the Order, the Distributor only must pay the corresponding number of the received goods and has the right to request the Manufacturer to deliver the goods in the correct quantity.

Trong trường hợp Nhà Sản Xuất giao hàng không đúng Chất lượng theo Đơn Đặt Hàng thì Nhà Phân Phối có quyền từ chối nhận hàng và yêu cầu Nhà Sản Xuất giao hàng đúng chất lượng và yêu cầu bồi thường nếu xảy ra thiệt hại cho Nhà Phân Phối.

In the event that the Manufacturer fails to deliver the quality of goods according to the Order, the Distributor reserves the right to deny the goods and require the Manufacturer to deliver the right quality and claim if the damage occurs to the Distributor.

ĐIỀU 12.CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

ARTICLE 12. TERMINATION OF CONTRACT

1. Nhà Phân Phối có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng này mà không phải bồi thường trong những trường hợp sau:

The Distributor has the right unilaterally to terminate this Contract without compensation in the following circumstances:

1. Nhà Sản Xuất giao hàng không đúng chất lượng quá 02 lần/năm;

Manufacturer deliver goods not in quality over 2 times a year;

2. Nhà Sản Xuất không đảm bảo các tiêu chuẩn về an toàn thực phẩm đối với hàng hóa;

The Manufacturer does not warrant the food safety standards for goods.

3. Hàng hóa bị cơ quan có chức năng tại Việt Nam kết luận là xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ tại Việt Nam.

Goods are concluded to violate intellectual property rights in Vietnam by the competent authority;

4. Nhà Sản Xuất tăng giá hàng hóa bất hợp lý quá 10% mà không được Nhà Phân Phối chấp nhận.

The manufacturer increase in unreasonable prices exceeding 10% without the Distributor’s acceptance;

5. Việc tiếp tục thực hiện Hợp Đồng gây bất lợi cho Nhà Phân Phối.

The continued implementation of the Contract is detrimental to the Distributor:

6. Nhà Sản Xuất đang trong tình trạng xem xét phá sản hoặc giải thể;

The Manufacturer is in condition of bankruptcy review or dissolved;

7. Người đại diện theo pháp luật của Nhà Sản Xuất bị truy cứu trách nhiệm hình sự.

The Manufacturer’s legal representative is prosecuted for criminal liability.

2. Nhà Sản Xuất có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng nếu Nhà Phân Phối chậm thanh toán quá 30 ngày sau khi đã nhận hàng hóa hợp lệ và nhận yêu cầu thanh toán từ Nhà Sản Xuất.

Manufacturer has the right to unilaterally terminate the Contract if the Distributor delays payment more than 30 days after receiving valid goods and receiving payment requests from the Manufacturer;  

3. Thông báo chấm dứt Hợp đồng phải được gửi cho Bên còn lại trước 30 ngày kể từ ngày dự định chấm dứt.

Notification of termination of the contract must be sent to the other party before 30 days of the date of termination.

ĐIỀU 13.LUẬT ÁP DỤNG VÀ PHƯƠNG THỨC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

ARTICLE 13. APPLICABLE LAW AND DISPUTES RESOLUTION

1. Hợp Đồng này được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật Việt Nam, Công ước Liên hợp quốc về Hợp Đồng Mua bán Hàng Hóa Quốc Tế 1980 (CISG).

The contract was adjusted and explained under Vietnamese law, the United Nations Convention on the Contract for the International Sales of Goods 1980 (CISG).

2. Bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ Hợp Đồng này sẽ được ràng buộc và giải quyết bởi Trung tâm Trọng tài Thương mại Tài chính (FCCA) hoạt động tại Việt Nam, bởi Hội đồng Trọng tài gồm 03 thành viên theo thủ tục tố tụng của FCCA. Địa điểm giải quyết tại Thành phố Hồ Chí Minh. Ngôn ngữ Trọng tài là tiếng Việt. Phán Quyết Trọng tài là Chung thẩm. Bên thua kiện sẽ phải chịu toàn bộ chi phí pháp lý gồm chi phí Trọng tài và phí Luật sư nếu có.

Any dispute arising from this Contract shall be bound and resolved by The Financial and Commercial Centre for Arbitration (FCCA) operating in Vietnam, by the Arbitration Council consisting of 03 members under the Proceedings of the FCCA. Location settlement in Ho Chi Minh City. The referee language is Vietnamese. The arbitration ruling is the general appeals. The loss of the event will incur the full cost of the legal expenses and attorneys ' fees if applicable.

ĐIỀU 14.NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

ARTICLE 14: GENERAL PROVISIONS

1. Hợp Đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký.

This Contract is effective from the date of signing.

2. Nhà Phân Phối sẽ thực hiện tất cả các bước hợp lý để bảo vệ thương hiệu của và các quyền sở hữu trí tuệ khác của Nhà Sản Xuất.

Distributor shall take all reasonable steps to protect Manufacturer’s trademark and other intellectual property rights.

3. Việc phân phối sẽ được tự động gia hạn thêm _____năm tiếp theo sau ngày hết hạn Hợp Đồng, trừ khi Nhà Sản Xuất có thông báo chấm dứt Hợp Đồng này trước 30 ngày kể từ ngày hết hạn Hợp Đồng.

The distribution shall be extended at the end of each period, unless Manufacturer informs of any inability of extension by a 30-day prior notice with acceptable reasons.

4. Nhà Sản Xuất có thể chấm dứt Hợp  Đồng này vì lý do hành vi bất hợp pháp của Nhà Phân Phối theo luật pháp của cả hai quốc gia (xem Biểu đính kèm về các hành vi bất hợp pháp).

Manufacturer may chấm dứt this Contract for reasons of illegal acts by the Distributor in accordance with the law of both countries (see the enclosed Schedule for illegal acts).

5. Nhà Phân Phối sẽ không được là nhà phân phối hoặc đại lý cho bất kỳ đối thủ cạnh tranh trực tiếp nào của Nhà Sản Xuất trong vòng 1 năm sau khi Hợp Đồng bị chấm dứt do vi phạm của Nhà Phân  Phối.

Distributor shall not act as the distributor or agent for any direct competitors of Manufacturer within 1 year after the termination hereof (if such termination is because of the dispute or Agreement violation committed by Distributor).

6. Nhà Phân Phối sẽ không bán các sản phẩm được sản xuất bởi bất kỳ đối thủ cạnh tranh trực tiếp nào của Nhà Sản Xuất mà không có sự cho phép bằng văn bản.

Distributor shall not sell the products manufactured by any direct competitors of Manufacturer without its authorization in writing.

7. Bất kỳ quảng cáo nào do Nhà Phân Phối cung cấp hoặc sắp xếp thì Nhà Phân Phối phải tự chịu trách nhiệm hoàn toàn. Nhà Sản Xuất sẽ không bị ràng buộc trong bất kỳ trường hợp hay hoàn cảnh nào tại bất kỳ Tòa án có thẩm quyền (bao gồm, như được quy định trong các điều khoản trên của Hợp Đồng, các đoạn phim hoặc hình ảnh trên TV được cung cấp bởi Nhà Phân Phối cho  Nhà Sản Xuất để phê duyệt).

Any advertisements provided or arranged by Distributor shall be of its full responsibility and Manufacturer shall not be binding in any cases or circumstances at any courts of law (including, as specified in the above provisions of the Contract, TV clips or images to be furnished by Distributor to Manufacturer for approval).

Thỏa thuận này được lập thành 04 (bốn) bản gốc, song ngữ Việt – Anh, mỗi Bên giữ 02 (hai) bản có giá trị pháp lý ngang nhau. Trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa tiếng Anh và tiếng Việt, bản tiếng Việt sẽ được ưu tiên áp dụng.

This agreement was made into 04 (four) copies by Vietnamese – English languages, each party holds 02 (two) copies of equal legal value. In the event of a conflict between English and Vietnamese, the Vietnamese will prevail.

Các bên ký và đóng dấu tương ứng vào ngày … tháng …. năm ….. tại văn phòng của ____________

The parties set their hands and affixed respective stamps on …at the office of Phoenix Gold Consortium Co., Ltd.

1

Hợp đồng phân phối là gì?123

Hợp đồng phân phối được hiểu là hợp đồng giữa nhà sản xuất hoặc nhà cung cấp (gọi chung là nhà cung cấp) hàng hóa và nhà phân phối, theo đó nhà phân phối nhân danh chính mình mua hàng hóa của nhà cung cấp để bán lại. Nhà phân phối phải chịu trách nhiệm đối với chất lượng của hàng hóa kể từ thời điểm nhà phân phối có quyền sở hữu đối với hàng hóa theo thỏa thuận của các bên. Nhà cung cấp hàng hóa có thể chấp thuận chỉ giao hàng hóa cho duy nhất một nhà phân phối trong khu vực địa lý xác định.

Với vai trò trung gian của mình, nhà phân phối có thể cung cấp và bán sản phẩm tới trực tiếp người tiêu dùng hoặc quản lý các điểm bán lẻ, đại lý.

Cơ sở pháp lý:

Điều 166. Đại lý thương mại

Đại lý thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên giao đại lý và bên đại lý thoả thuận việc bên đại lý nhân danh chính mình mua, bán hàng hoá cho bên giao đại lý hoặc cung ứng dịch vụ của bên giao đại lý cho khách hàng để hưởng thù lao.

Điều 167. Bên giao đại lý, bên đại lý

1. Bên giao đại lý là thương nhân giao hàng hoá cho đại lý bán hoặc giao tiền mua hàng cho đại lý mua hoặc là thương nhân uỷ quyền thực hiện dịch vụ cho đại lý cung ứng dịch vụ.

2. Bên đại lý là thương nhân nhận hàng hoá để làm đại lý bán, nhận tiền mua hàng để làm đại lý mua hoặc là bên nhận uỷ quyền cung ứng dịch vụ.

Điều 168. Hợp đồng đại lý

Hợp đồng đại lý phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.

Điều 169. Các hình thức đại lý

1. Đại lý bao tiêu là hình thức đại lý mà bên đại lý thực hiện việc mua, bán trọn vẹn một khối lượng hàng hoá hoặc cung ứng đầy đủ một dịch vụ cho bên giao đại lý.

2. Đại lý độc quyền là hình thức đại lý mà tại một khu vực địa lý nhất định bên giao đại lý chỉ giao cho một đại lý mua, bán một hoặc một số mặt hàng hoặc cung ứng một hoặc một số loại dịch vụ nhất định.

3. Tổng đại lý mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ là hình thức đại lý mà bên đại lý tổ chức một hệ thống đại lý trực thuộc để thực hiện việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ cho bên giao đại lý.

Tổng đại lý đại diện cho hệ thống đại lý trực thuộc. Các đại lý trực thuộc hoạt động dưới sự quản lý của tổng đại lý và với danh nghĩa của tổng đại lý.

4. Các hình thức đại lý khác mà các bên thỏa thuận.

Điều 170. Quyền sở hữu trong đại lý thương mại

Bên giao đại lý là chủ sở hữu đối với hàng hoá hoặc tiền giao cho bên đại lý.

Điều 171. Thù lao đại lý

1. Trừ trường hợp có thoả thuận khác, thù lao đại lý được trả cho bên đại lý dưới hình thức hoa hồng hoặc chênh lệch giá.

2. Trường hợp bên giao đại lý ấn định giá mua, giá bán hàng hóa hoặc giá cung ứng dịch vụ cho khách hàng thì bên đại lý được hưởng hoa hồng tính theo tỷ lệ phần trăm trên giá mua, giá bán hàng hóa hoặc giá cung ứng dịch vụ.

3. Trường hợp bên giao đại lý không ấn định giá mua, giá bán hàng hoá hoặc giá cung ứng dịch vụ cho khách hàng mà chỉ ấn định giá giao đại lý cho bên đại lý thì bên đại lý được hưởng chênh lệch giá. Mức chênh lệch giá được xác định là mức chênh lệch giữa giá mua, giá bán, giá cung ứng dịch vụ cho khách hàng so với giá do bên giao đại lý ấn định cho bên đại lý.

4. Trường hợp các bên không có thoả thuận về mức thù lao đại lý thì mức thù lao được tính như sau:

a) Mức thù lao thực tế mà các bên đã được trả trước đó;

b) Trường hợp không áp dụng được điểm a khoản này thì mức thù lao đại lý là mức thù lao trung bình được áp dụng cho cùng loại hàng hoá, dịch vụ mà bên giao đại lý đã trả cho các đại lý khác;

c) Trường hợp không áp dụng được điểm a và điểm b khoản này thì mức thù lao đại lý là mức thù lao thông thường được áp dụng cho cùng loại hàng hoá, dịch vụ trên thị trường.

Điều 172. Quyền của bên giao đại lý

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên giao đại lý có các quyền sau đây:

1. ấn định giá mua, giá bán hàng hoá, giá cung ứng dịch vụ đại lý cho khách hàng;

2. Ấn định giá giao đại lý;

3. Yêu cầu bên đại lý thực hiện biện pháp bảo đảm theo quy định của pháp luật;

4. Yêu cầu bên đại lý thanh toán tiền hoặc giao hàng theo hợp đồng đại lý;

5. Kiểm tra, giám sát việc thực hiện hợp đồng của bên đại lý.

Điều 173. Nghĩa vụ của bên giao đại lý

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên giao đại lý có các nghĩa vụ sau đây:

1. Hướng dẫn, cung cấp thông tin, tạo điều kiện cho bên đại lý thực hiện hợp đồng đại lý;

2. Chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa của đại lý mua bán hàng hóa, chất lượng dịch vụ của đại lý cung ứng dịch vụ;

3. Trả thù lao và các chi phí hợp lý khác cho bên đại lý;

4. Hoàn trả cho bên đại lý tài sản của bên đại lý dùng để bảo đảm (nếu có) khi kết thúc hợp đồng đại lý;

5. Liên đới chịu trách nhiệm về hành vi vi phạm pháp luật của bên đại lý, nếu nguyên nhân của hành vi vi phạm pháp luật đó có một phần do lỗi của mình gây ra.

Điều 174. Quyền của bên đại lý

Trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác, bên đại lý có các quyền sau đây:

1. Giao kết hợp đồng đại lý với một hoặc nhiều bên giao đại lý, trừ trường hợp quy định tại khoản 7 Điều 175 của Luật này;

2. Yêu cầu bên giao đại lý giao hàng hoặc tiền theo hợp đồng đại lý; nhận lại tài sản dùng để bảo đảm (nếu có) khi kết thúc hợp đồng đại lý;

3. Yêu cầu bên giao đại lý hướng dẫn, cung cấp thông tin và các điều kiện khác có liên quan để thực hiện hợp đồng đại lý;

4. Quyết định giá bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ cho khách hàng đối với đại lý bao tiêu;

5. Hưởng thù lao, các quyền và lợi ích hợp pháp khác do hoạt động đại lý mang lại.

Điều 175. Nghĩa vụ của bên đại lý

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên đại lý có các nghĩa vụ sau đây:

1. Mua, bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ cho khách hàng theo giá hàng hóa, giá cung ứng dịch vụ do bên giao đại lý ấn định;

2. Thực hiện đúng các thỏa thuận về giao nhận tiền, hàng với bên giao đại lý;

3. Thực hiện các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự theo quy định của pháp luật;

4. Thanh toán cho bên giao đại lý tiền bán hàng đối với đại lý bán; giao hàng mua đối với đại lý mua; tiền cung ứng dịch vụ đối với đại lý cung ứng dịch vụ;

5. Bảo quản hàng hoá sau khi nhận đối với đại lý bán hoặc trước khi giao đối với đại lý mua; liên đới chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa của đại lý mua bán hàng hóa, chất lượng dịch vụ của đại lý cung ứng dịch vụ trong trường hợp có lỗi do mình gây ra;

6. Chịu sự kiểm tra, giám sát của bên giao đại lý và báo cáo tình hình hoạt động đại lý với bên giao đại lý;

7. Trường hợp pháp luật có quy định cụ thể về việc bên đại lý chỉ được giao kết hợp đồng đại lý với một bên giao đại lý đối với một loại hàng hóa hoặc dịch vụ nhất định thì phải tuân thủ quy định của pháp luật đó.

Điều 176. Thanh toán trong đại lý

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, việc thanh toán tiền hàng, tiền cung ứng dịch vụ và thù lao đại lý được thực hiện theo từng đợt sau khi bên đại lý hoàn thành việc mua, bán một khối lượng hàng hoá hoặc cung ứng một khối lượng dịch vụ nhất định.

Điều 177. Thời hạn đại lý

1. Trừ trường hợp có thoả thuận khác, thời hạn đại lý chỉ chấm dứt sau một thời gian hợp lý nhưng không sớm hơn sáu mươi ngày, kể từ ngày một trong hai bên thông báo bằng văn bản cho bên kia về việc chấm dứt hợp đồng đại lý.

2. Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, nếu bên giao đại lý thông báo chấm dứt hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này thì bên đại lý có quyền yêu cầu bên giao đại lý bồi thường một khoản tiền cho thời gian mà mình đã làm đại lý cho bên giao đại lý đó.

Giá trị của khoản bồi thường là một tháng thù lao đại lý trung bình trong thời gian nhận đại lý cho mỗi năm mà bên đại lý làm đại lý cho bên giao đại lý. Trong trường hợp thời gian đại lý dưới một năm thì khoản bồi thường được tính là một tháng thù lao đại lý trung bình trong thời gian nhận đại lý.

3. Trường hợp hợp đồng đại lý được chấm dứt trên cơ sở yêu cầu của bên đại lý thì bên đại lý không có quyền yêu cầu bên giao đại lý bồi thường cho thời gian mà mình đã làm đại lý cho bên giao đại lý.